Deux modèles de notification, l'un pour la vente d'un fonds de commerce, l'autre pour celle d'une participation majoritaire. Ils ne contiennent que les deux mentions que le texte exige, la volonté de vendre et la possibilité de présenter une offre, et trois mentions qu'aucun texte n'impose mais que la preuve recommande. Le délai se compte, pour chaque salarié, depuis la première présentation de sa lettre.
Comment utiliser ce modèle de lettre ?
À qui la lettre doit-elle être adressée ?
Aux salariés, sauf lorsque le propriétaire n'exploite pas ce qu'il vend. L'article L. 141-23 du code de commerce prévoit que, lorsque le fonds est exploité par son propriétaire, celui-ci notifie sa volonté de vendre directement aux salariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat. Lorsque le propriétaire du fonds n'en est pas l'exploitant, l'information est notifiée à l'exploitant, qui porte sans délai cette notification à la connaissance des salariés et notifie sans délai au propriétaire toute offre d'achat présentée par un salarié. L'article L. 23-10-1 C. com. suit la même architecture pour la vente d'une participation, le chef d'entreprise tenant la place de l'exploitant. Ces textes désignent les salariés sans dire qui, parmi eux, compte : devant un contrat à durée déterminée, un contrat suspendu ou un préavis en cours, arrêtez une liste nominative à la date d'envoi, datez-la, et préférez informer plutôt qu'arbitrer.
Par quel moyen l'adresser, et que conserver ?
Tout moyen qui rende certaine la date de réception ; le recommandé est le seul que les textes nomment. L'article L. 141-25 C. com. pour le fonds, et l'article L. 23-10-3 C. com. pour la participation, disposent que l'information des salariés peut être effectuée par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à rendre certaine la date de sa réception par ces derniers. Retenez la lettre recommandée avec demande d'avis de réception, seul mode que ces deux articles nomment expressément : lorsque l'information est faite ainsi, la date de réception de l'information est la date de la première présentation de la lettre, et non celle de son retrait au bureau de poste. Aucun des deux articles n'impose une lettre par salarié ; mais une date de réception se démontre destinataire par destinataire, d'où le choix d'une lettre nominative par salarié. Conservez, pour chacun, la copie signée de la lettre, la preuve de dépôt, le numéro de l'envoi, l'avis de réception et le justificatif de première présentation délivré par le service postal, avec la liste datée des destinataires. Ce justificatif compte autant que l'avis signé, et il reste à obtenir lorsque le pli revient non réclamé. Conservez enfin les réponses écrites des salariés qui vous font connaître leur décision de ne pas présenter d'offre. Aucun texte ne dresse cette liste de pièces : elle est ce que l'exigence de certitude de la date suppose de pouvoir établir.
À partir de quand le délai d'un mois court-il ?
De la date de la notification, et le texte ne la confond pas avec la date de réception. Les salariés doivent être informés au plus tard un mois avant la vente, et le délai d'un mois court à compter de la date de la notification. Lorsque le fonds est exploité par son propriétaire, cette notification est celle faite aux salariés ; lorsqu'il ne l'est pas, c'est celle faite à l'exploitant, et la même distinction vaut pour la participation, le chef d'entreprise recevant alors la notification. Les articles L. 141-25 et L. 23-10-3 C. com. règlent une autre date, celle de la réception de l'information, qui est en recommandé la date de la première présentation. Rien dans ces textes ne dit que les deux dates se confondent. Sur un calendrier de signature, retenez donc la plus tardive des présentations et comptez le mois depuis elle : c'est une précaution de preuve, pas une règle écrite.
À quelle date pouvez-vous signer ?
Au terme du mois, ou plus tôt si chacun a renoncé. Les articles L. 141-23 et L. 23-10-1 C. com. permettent à la vente d'intervenir avant l'expiration du délai d'un mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. Lisez « chaque » à la lettre : une seule réponse manquante vous ramène au mois entier. Ces textes ne disent pas qu'un silence vaudrait renonciation, et une renonciation verbale ne se prouve pas. Si votre calendrier suppose de signer avant le terme, demandez la réponse par écrit dans la lettre, puis attendez-la.
Deux modèles : vente du fonds, vente d'une participation majoritaire
Que doit contenir la lettre, et que pouvez-vous y ajouter ?
Deux éléments, et ils suffisent. L'article L. 141-23 du code de commerce demande que les salariés soient informés de la volonté de vendre le fonds, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l'entreprise de présenter une offre pour l'acquisition du fonds ; l'article L. 23-10-1 C. com. dit la même chose de la participation majoritaire. Volonté de vendre, possibilité de présenter une offre d'achat : aucun de ces deux articles n'exige davantage, ni le prix, ni le calendrier, ni l'identité de l'acquéreur envisagé. Les modèles ci-dessous ajoutent le point de départ du délai, la faculté d'assistance ouverte aux salariés par l'article L. 141-24 C. com. et par l'article L. 23-10-2 C. com., et l'obligation de discrétion que les articles L. 141-25 et L. 23-10-3 C. com. font peser sur les salariés informés, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 2315-3 du code du travail, sauf à l'égard des personnes dont le concours leur est nécessaire pour présenter une offre d'achat. Ces trois paragraphes sont facultatifs. Aucun texte ne les impose, et aucun n'attache d'effet à leur présence dans la lettre : supprimez-les si vous préférez une lettre courte.
Un seul champ ne se remplit pas avant l'envoi. Le numéro de l'envoi recommandé vous est remis au dépôt : laissez la ligne vide sur l'exemplaire posté, et reportez le numéro sur la copie que vous conservez. La civilité se choisit destinataire par destinataire, puisque la lettre est nominative. Lorsque le fonds ou les titres appartiennent à une société, l'en-tête et la signature sont ceux de la société, représentée par son représentant légal.
Quelle lettre pour la vente d'un fonds de commerce ?
Celle du propriétaire qui exploite lui-même le fonds. C'est le cas le plus fréquent et le plus simple : le propriétaire notifie sa volonté de vendre directement aux salariés, en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat, et le délai court à compter de la date de cette notification.
[DÉNOMINATION]
[FORME SOCIALE ET CAPITAL SOCIAL]
[ADRESSE DU SIÈGE]
[CODE POSTAL] [VILLE]
[TÉLÉPHONE]
[COURRIEL]
[PRÉNOM ET NOM DU SALARIÉ]
[ADRESSE]
[CODE POSTAL] [VILLE]
À [VILLE], le [DATE D'ENVOI]
Lettre recommandée avec demande d'avis de réception
n° [NUMÉRO DE L'ENVOI, REMIS AU DÉPÔT]
Objet : information des salariés préalable à la vente d'un fonds de
commerce (article L. 141-23 C. com.)
[MADAME / MONSIEUR],
En qualité de [QUALITÉ DU SIGNATAIRE] de [DÉNOMINATION], propriétaire et
exploitant du fonds de commerce de [ACTIVITÉ] situé [ADRESSE
D'EXPLOITATION], je vous informe de la volonté de [DÉNOMINATION] de
vendre ce fonds.
Vous pouvez lui présenter une offre d'achat de ce fonds. Votre offre peut
être adressée par écrit à l'adresse figurant en tête de la présente
lettre, à l'attention de [PRÉNOM, NOM ET QUALITÉ DU DESTINATAIRE DES
OFFRES].
Le délai d'un mois prévu par l'article L. 141-23 C. com. court
à compter de la date de la présente notification. Celle-ci vous étant
adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa date
de réception est, aux termes de l'article L. 141-25 du même code, celle de
sa première présentation.
Vous pouvez, à votre demande, vous faire assister dans les conditions
prévues par l'article L. 141-24 C. com..
Les informations qui vous sont communiquées par la présente lettre sont
couvertes par l'obligation de discrétion prévue par l'article L. 141-25 du
code de commerce, sauf à l'égard des personnes dont le concours vous est
nécessaire pour présenter une offre d'achat.
Si vous décidez de ne pas présenter d'offre, vous pouvez le faire
connaître par écrit à l'adresse figurant en tête de la présente lettre.
Je vous prie d'agréer, [MADAME / MONSIEUR], l'expression de mes
salutations distinguées.
[PRÉNOM ET NOM]
[QUALITÉ] de [DÉNOMINATION]
[SIGNATURE]Télécharger ce modèle au format Word
Et si vous vendez un fonds que vous n'exploitez pas ?
Vous notifiez à l'exploitant, et lui seul écrit aux salariés. L'information est alors notifiée à l'exploitant du fonds, et le délai court à compter de la date de cette notification. Il y a donc deux lettres et deux expéditeurs : la vôtre, qui informe l'exploitant de votre volonté de vendre, puis celle de l'exploitant, qui porte sans délai votre notification à la connaissance des salariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat. L'exploitant vous notifie ensuite sans délai toute offre d'achat présentée par un salarié. Le point de départ est tout l'enjeu : le mois ne part pas de la lettre aux salariés mais de la notification que vous adressez à l'exploitant, de sorte que le temps qu'il prend est pris sur le vôtre. Convenez par écrit, avant d'envoyer la première lettre, de qui transmet quoi et sous quel délai.
Quelle lettre pour la vente d'une participation majoritaire ?
La même information, sur un autre objet. L'article L. 23-10-1 C. com. vise le propriétaire d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée, ou d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions. Les salariés sont informés de sa volonté de vendre, afin de permettre à un ou plusieurs d'entre eux de présenter une offre d'achat de cette participation. Le texte ne vise que la participation ainsi définie : arrêtez l'objet exact de la vente avant d'écrire. La lettre ci-dessous suppose que le propriétaire des titres est aussi le chef d'entreprise ; lorsqu'il ne l'est pas, l'information est notifiée au chef d'entreprise, qui la porte sans délai à la connaissance des salariés et notifie sans délai au propriétaire toute offre d'achat reçue, comme dans le cas du fonds détenu par un non-exploitant.
[PRÉNOM ET NOM]
[ADRESSE]
[CODE POSTAL] [VILLE]
[TÉLÉPHONE]
[COURRIEL]
[PRÉNOM ET NOM DU SALARIÉ]
[ADRESSE]
[CODE POSTAL] [VILLE]
À [VILLE], le [DATE D'ENVOI]
Lettre recommandée avec demande d'avis de réception
n° [NUMÉRO DE L'ENVOI, REMIS AU DÉPÔT]
Objet : information des salariés préalable à la vente d'une participation
majoritaire (article L. 23-10-1 C. com.)
[MADAME / MONSIEUR],
Je détiens [NOMBRE] [PARTS SOCIALES / ACTIONS / VALEURS MOBILIÈRES DONNANT
ACCÈS À LA MAJORITÉ DU CAPITAL] de la société [DÉNOMINATION], [FORME SOCIALE] au capital
de [MONTANT] euros, dont le siège est [ADRESSE DU SIÈGE], immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de [VILLE] sous le numéro [SIREN],
soit [POURCENTAGE] % [DES PARTS SOCIALES / DU CAPITAL], participation qui
donne accès à la majorité du capital. Je vous informe de ma volonté de vendre
cette participation.
Vous pouvez me présenter une offre d'achat de cette participation. Votre
offre peut m'être adressée par écrit à l'adresse figurant en tête de la
présente lettre.
Le délai d'un mois prévu par l'article L. 23-10-1 C. com. court
à compter de la date de la présente notification. Celle-ci vous étant
adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa date
de réception est, aux termes de l'article L. 23-10-3 du même code, celle de
sa première présentation.
Vous pouvez, à votre demande, vous faire assister dans les conditions
prévues par l'article L. 23-10-2 C. com..
Les informations qui vous sont communiquées par la présente lettre sont
couvertes par l'obligation de discrétion prévue par l'article L. 23-10-3 du
code de commerce, sauf à l'égard des personnes dont le concours vous est
nécessaire pour présenter une offre d'achat.
Si vous décidez de ne pas présenter d'offre, vous pouvez me le faire
connaître par écrit.
Je vous prie d'agréer, [MADAME / MONSIEUR], l'expression de mes
salutations distinguées.
[PRÉNOM ET NOM]
[QUALITÉ]
[SIGNATURE]Que ne fait pas cette lettre ?
Donne-t-elle aux salariés un droit sur votre entreprise ?
Elle informe : c'est tout ce que les textes lui demandent. Les articles L. 141-23 et L. 23-10-1 du code de commerce assignent à cette information un objet unique : permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat. Ni priorité, ni préemption, ni exclusivité ne figurent dans ces textes, et la lettre n'a pas à en créer. Ces deux sections ne fixent pas davantage de contenu à l'information au-delà de la volonté de vendre et de la possibilité de présenter une offre d'achat : les mentions ajoutées aux modèles le sont pour la preuve et pour la clarté, non parce qu'un texte les imposerait. Elles ne règlent pas non plus ce qui suit une offre reçue : la réponse que vous y apportez relève de votre négociation, pas de ces articles. Écrire dans la lettre que les salariés seraient « prioritaires », qu'ils disposeraient d'un « droit de préférence » ou que tout refus leur serait motivé vous engagerait au-delà de ce que le texte demande.
Dispense-t-elle de vérifier que vous êtes dans le champ ?
Non, et c'est la vérification elle-même qui a changé. Les deux régimes ne concernent que les entreprises et les sociétés qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail. Depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, c'est le seul critère : aucun effectif, aucun chiffre d'affaires, aucun total de bilan n'entre en ligne de compte. Les développements qui raisonnent encore en nombre de salariés se rapportent à une rédaction antérieure. Ces dispositions s'appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de cette loi, délai aujourd'hui écoulé. Et si la société est soumise à une réglementation particulière réservant tout ou partie de son capital à des associés ou actionnaires remplissant certaines conditions, notamment de qualification professionnelle, l'article L. 23-10-4 C. com. ne rend les articles L. 23-10-1 à L. 23-10-3 applicables que sous réserve que l'un au moins des salariés pouvant présenter l'offre d'achat remplisse les conditions requises, ou que la vente ne porte pas sur la partie du capital soumise à cette réglementation.
Trois situations échappent à l'information, et aucune autre n'y figure. L'article L. 141-27 C. com. et l'article L. 23-10-6 C. com. écartent la vente à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; les entreprises faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaires régie par le livre VI ; et le cas où, au cours des douze mois qui précèdent la vente, celle-ci a déjà fait l'objet d'une information en application de l'article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire. Lisez cette liste avant d'écrire : la vente à un frère ou à une sœur n'y est pas, pas plus que la vente à un salarié déjà pressenti.
Que risquez-vous si l'information n'est pas faite ?
Une amende civile est possible, elle n'est ni automatique ni tarifée. Les articles L. 141-23 et L. 23-10-1 C. com. prévoient que, lorsqu'une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. Chaque élément de la phrase porte : il faut une action en responsabilité déjà engagée, il faut une demande du ministère public, la juridiction peut sans y être tenue, et le chiffre est un plafond, non un tarif. Sur la validité de la vente conclue sans information, ces deux sections sont muettes : elles n'en prévoient ni la nullité, ni le maintien. Raison de plus pour soigner la preuve de l'envoi plutôt que de parier sur la portée d'un texte qui ne tranche pas la question.
Combien de temps votre notification reste-t-elle utilisable ?
Deux ans, puis tout recommence. L'article L. 141-26 C. com. et l'article L. 23-10-5 C. com. prévoient que la vente intervient dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai d'un mois. Au-delà, toute vente est à nouveau soumise à l'information des salariés. Avant de reprendre ces modèles pour une opération relancée, ressortez la date de la notification initiale : c'est elle qui fixe le point de départ, et c'est la pièce que l'acquéreur demandera avant la signature.
