Information des salariés :
le critère a changé en 2026

Quelles entreprises doivent informer leurs salariés ?

Quel critère la loi retient-elle désormais ?

Un seul critère : l'absence d'obligation de mettre en place un comité social et économique. L'article L. 141-23 du code de commerce, pour la vente du fonds de commerce, et l'article L. 23-10-1 C. com., pour celle des titres, posent la même condition. Le premier vise les entreprises, le second les sociétés, « qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail ». Cette rédaction est issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, en vigueur depuis le 28 mai 2026. Elle s'applique aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de cette loi.

Un seuil d'effectif conditionne-t-il encore l'obligation ?

Plus aucun seuil chiffré ne figure dans ces articles. Ni nombre de salariés, ni chiffre d'affaires, ni total de bilan : ces critères ont disparu du texte. Le dirigeant qui cherche la règle en ligne trouvera encore des pages construites sur un effectif, y compris sur des sites institutionnels ; elles décrivent l'état antérieur du droit. La seule question utile porte sur l'obligation de mettre en place le comité, et elle se vérifie dans le code du travail, pas dans le code de commerce.

Faut-il regarder l'obligation ou le comité effectivement en place ?

L'obligation, et non le fait. Les deux articles visent les entreprises, et les sociétés, qui « n'ont pas l'obligation de mettre en place » un tel comité. Ils ne raisonnent pas sur l'existence d'une instance effectivement constituée. L'obligation visée n'est pas non plus n'importe laquelle : il s'agit de celle de mettre en place un comité exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 C. trav.. C'est ce renvoi qu'il faut vérifier, texte en main, avant d'arrêter le calendrier de l'opération.

Quelles opérations déclenchent l'obligation ?

La vente d'un fonds de commerce est-elle visée ?

Oui, si l'entreprise n'a pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique. C'est la condition d'assujettissement posée par l'article L. 141-23 du code de commerce, et c'est la seule. Le comité en cause est celui qui exerce les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail. Dans ces entreprises, lorsque le propriétaire d'un fonds de commerce veut le vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l'entreprise de présenter une offre pour l'acquisition du fonds. Le second régime, celui des titres, figure à l'article L. 23-10-1 C. com. et pose la même condition, dans les mêmes termes. Les deux régimes sont jumeaux. Ce critère d'assujettissement ne se mesure ni à un effectif, ni à un chiffre d'affaires, ni à un total de bilan.

Quelles cessions de titres sont visées ?

Celles qui donnent accès à la majorité. L'article L. 23-10-1 vise le propriétaire d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée, et celui d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions. Le délai est le même, au plus tard un mois avant la vente. L'objet de l'information l'est aussi : permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat de cette participation. La mention des valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital élargit le champ au-delà des seules actions.

Une cession minoritaire déclenche-t-elle l'obligation ?

Non, ce n'est pas la vente que décrit le texte. L'article L. 23-10-1 délimite lui-même les participations concernées : plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée, ou l'accès à la majorité du capital d'une société par actions. La vente d'un bloc qui demeure en deçà n'entre pas dans cette description. L'appréciation porte sur la participation que son propriétaire veut vendre, et sur l'accès à la majorité du capital qu'elle procure. La réserve tient aux valeurs mobilières : un bloc minoritaire en actions relève du texte si les valeurs mobilières cédées donnent accès à la majorité du capital.

Et si le capital de la société est réglementé ?

Le régime s'applique, sous l'une de deux réserves. L'article L. 23-10-4 C. com. rend les articles L. 23-10-1 à L. 23-10-3 applicables à la vente d'une participation dans une société soumise à une réglementation particulière prescrivant que tout ou partie de son capital soit détenu par un ou plusieurs associés ou actionnaires répondant à certaines conditions en termes notamment de qualification professionnelle. Deux réserves sont alors posées, et elles sont alternatives : soit qu'un au moins des salariés pouvant présenter l'offre d'achat remplisse les conditions requises, soit que la vente ne porte pas sur la partie du capital soumise à la réglementation. Une seule suffit. La vérification porte donc sur la réglementation qui pèse sur la détention du capital, puis sur celle des deux réserves que l'opération permet de remplir.

Dans quels cas l'obligation ne s'applique-t-elle pas ?

Combien de cas d'exclusion les textes prévoient-ils ?

Trois cas, les mêmes pour le fonds et pour les titres. L'article L. 141-27 du code de commerce, pour la vente du fonds, et l'article L. 23-10-6 C. com., pour la vente d'une participation majoritaire, en parts sociales, en actions ou en valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital, écartent l'application de ces dispositions dans trois hypothèses : la vente à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; les entreprises faisant l'objet d'une procédure du livre VI ; l'information déjà donnée dans les douze mois qui précèdent. Les textes n'en énumèrent pas d'autres. Hors de ces trois cas, le critère reste celui des articles L. 141-23 et L. 23-10-1 : l'absence d'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail.

La vente à un proche échappe-t-elle à l'obligation ?

Trois qualités sont nommées, et trois seulement. Le 1° vise la vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant. Avant de conclure à la dispense, il faut donc vérifier que l'acquéreur présente l'une de ces trois qualités, et pouvoir en justifier. La succession, elle, ne figure pas dans la liste : ni l'article L. 141-27, ni l'article L. 23-10-6 ne la mentionnent. Les deux régimes visent au reste le propriétaire qui veut vendre, donc une vente qu'il décide ; le sort d'une transmission par décès ne se déduit pas de ces deux articles.

Une entreprise en difficulté est-elle dispensée ?

Cinq procédures sont visées, dont la sauvegarde accélérée. Le 2° écarte l'obligation pour les entreprises faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaires régie par le livre VI C. com.. La sauvegarde accélérée y figure désormais expressément : lorsque l'entreprise fait l'objet de l'une de ces procédures, la vente n'appelle pas l'information préalable des salariés. La vérification est factuelle avant tout : quelle procédure est ouverte à la date de la vente, et sous quel intitulé le jugement l'a-t-il ouverte ?

Une information déjà donnée dispense-t-elle d'informer à nouveau ?

Oui, dans une fenêtre de douze mois. Le 3° écarte l'obligation si, au cours des douze mois qui précèdent la vente, celle-ci a déjà fait l'objet d'une information en application de l'article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire. Deux conditions se cumulent : l'information doit avoir porté sur cette vente, et non sur un projet distinct ; elle doit se situer dans les douze mois qui précèdent la vente. D'où l'intérêt de dater l'information et de conserver la preuve de sa réception : la même pièce sert à l'opération en cours et au calcul de cette fenêtre.

Quel délai respecter, et à partir de quand court-il ?

De combien de temps faut-il disposer avant la signature ?

Un mois au plus tard avant la vente. L'article L. 141-23 du code de commerce prévoit que, lorsque le propriétaire d'un fonds de commerce veut le vendre, les salariés en sont informés au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l'entreprise de présenter une offre pour l'acquisition du fonds. Cette obligation ne vise que les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du code du travail. L'article L. 23-10-1 C. com. retient le même délai, et la même condition, pour la vente d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée, ou d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions. Le mois se compte à rebours depuis la vente projetée. Rien n'interdit d'informer plus tôt, sous réserve du délai de deux ans examiné plus loin.

À quelle date le délai commence-t-il à courir ?

À la date de la notification. Lorsque le fonds est exploité par son propriétaire, celui-ci notifie sa volonté de vendre directement aux salariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat, et le délai court à compter de la date de cette notification. Lorsque le propriétaire du fonds n'en est pas l'exploitant, l'information est notifiée à l'exploitant du fonds et le délai court à compter de la date de cette notification ; l'exploitant porte sans délai cette notification à la connaissance des salariés, en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat. Dans ce second cas, le mois ne part donc pas du jour où les salariés apprennent la vente projetée. Sur la forme, l'article L. 141-25 C. com. permet d'informer par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à rendre certaine la date de sa réception par les salariés ; en lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette date est celle de la première présentation de la lettre, et non celle du retrait au guichet. Le régime des titres est bâti de la même manière, la notification étant adressée au chef d'entreprise lorsque le propriétaire ne l'est pas, l'article L. 23-10-3 C. com. reprenant les mêmes règles de forme.

Peut-on signer avant la fin du mois ?

Oui, à une condition unique. La vente peut intervenir avant l'expiration du délai d'un mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. Chaque salarié, sans exception. Le régime des titres ouvre la même sortie anticipée. En pratique, cette sortie se prépare en recueillant des réponses individuelles, écrites et datées, avant d'arrêter la date de signature.

Combien de temps l'information reste-t-elle acquise ?

Deux ans, puis il faut recommencer. Selon l'article L. 141-26 C. com., la vente intervient dans un délai maximal de deux ans après l'expiration du délai prévu à l'article L. 141-23 ; au-delà, toute vente est soumise aux articles L. 141-23 à L. 141-25. L'article L. 23-10-5 C. com. pose la même règle pour les titres. Une négociation suspendue puis reprise trois ans plus tard impose une information nouvelle, dans les mêmes formes, avec le même mois à respecter.

À quel moment du dossier faut-il lancer la notification ?

Avant le protocole, par prudence et non par obligation. Les textes ne fixent qu'un repère, la vente, et rien n'impose de notifier avant telle ou telle étape de la négociation. Mais le mois se compte à rebours depuis la signature : lancer la notification une fois le protocole prêt revient à bloquer l'opération le temps du délai. Rien n'oblige non plus à connaître l'acquéreur pour notifier, puisque l'information porte sur la volonté de vendre et sur la possibilité de présenter une offre, et sur rien d'autre. Elle peut donc partir tôt, avant même qu'un candidat soit identifié.

Comment notifier, et comment prouver la date ?

Par quel moyen l'information doit-elle être délivrée ?

Tout moyen qui rend certaine la date de réception. L'article L. 141-25 du code de commerce admet une information par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à rendre certaine la date de sa réception par les salariés. L'article L. 23-10-3 C. com. retient la même règle pour la vente d'une participation majoritaire. Aucun formalisme unique n'est donc imposé. Le texte laisse le choix du moyen et n'exige qu'un résultat, la certitude de la date, parce que c'est de la date de la notification que court le délai de l'article L. 141-23 C. com., lequel veut que les salariés soient informés au plus tard un mois avant la vente.

La date qui compte est-elle celle du retrait de la lettre ?

Non : c'est celle de la première présentation. Lorsque l'information est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte fixe lui-même la date de réception, et c'est la date de la première présentation de la lettre. Le jour du retrait au guichet est indifférent. Le salarié en congés qui ouvre son pli trois semaines plus tard ne repousse pas l'échéance, puisque le mois se compte depuis ce premier passage. L'avis de passage est donc la pièce à conserver, au même titre que la copie de l'information adressée. Deux conséquences sur le calendrier de l'opération. Notifier tôt, pendant les audits, plutôt qu'à la veille de la signature : le mois s'écoule alors sans retarder la réalisation. Et recueillir par écrit, par précaution de preuve, la réponse de chaque salarié, puisque la vente peut intervenir avant l'expiration du mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre.

Que doit contenir l'information ?

La volonté de vendre et la possibilité de présenter une offre d'achat. Rien de plus n'est exigé par le texte. Lorsque le propriétaire exploite le fonds, il notifie sa volonté de vendre directement aux salariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat. Lorsqu'il ne l'exploite pas, l'information est notifiée à l'exploitant, qui la porte sans délai à la connaissance des salariés en les informant de cette même possibilité. L'article L. 23-10-1 C. com. suit la même mécanique pour la vente d'une participation majoritaire, l'information étant notifiée au chef d'entreprise lorsque le propriétaire ne l'est pas. Ni le prix, ni le périmètre, ni l'identité du candidat acquéreur ne sont réclamés par ces articles. Une notification brève, datée et vérifiable, qui énonce ces deux éléments, satisfait au texte ; une notice détaillée n'y ajoute rien.

Les salariés informés peuvent-ils en parler ?

Ils sont tenus à la discrétion, sauf envers ceux dont le concours leur est nécessaire. L'obligation porte sur les informations reçues en application de ces dispositions, dans les mêmes conditions que celles prévues pour les membres de la délégation du personnel du comité social et économique à l'article L. 2315-3 du code du travail. La réserve est expresse : elle joue à l'égard des personnes dont le concours est nécessaire pour permettre aux salariés de présenter une offre d'achat. Le salarié qui envisage une offre peut donc se tourner vers ceux dont il a besoin pour la construire, sans méconnaître son obligation.

Modèle de lettre de notification des salariés

Que peuvent faire les salariés de l'information reçue ?

Les salariés informés peuvent-ils en parler librement ?

Non : ils sont tenus à une obligation de discrétion. L'article L. 141-25 du code de commerce soumet les salariés, s'agissant des informations reçues en application de ces dispositions, à une obligation de discrétion dans les mêmes conditions que celles prévues pour les membres de la délégation du personnel du comité social et économique à l'article L. 2315-3 du code du travail. La même règle figure, pour la vente d'une participation majoritaire, à l'article L. 23-10-3 C. com.. Informer ses salariés n'est donc pas livrer son projet au marché : l'information circule dans un cadre que la loi contraint.

Un salarié peut-il en parler à un banquier ou à un conseil ?

Oui, lorsque le concours de cette personne est nécessaire pour présenter une offre d'achat. L'article L. 141-25 C. com. réserve expressément le cas des personnes dont le concours est nécessaire pour permettre aux salariés de présenter une offre d'achat. La discrétion n'est donc pas un silence absolu : elle s'efface devant ce qu'exige la présentation de l'offre, et devant cela seulement. Cette réserve est la contrepartie du dispositif : le texte ménage un délai pour qu'une offre puisse être présentée, et il admet dans le même mouvement que sa préparation suppose des concours extérieurs.

Qui peut assister les salariés qui envisagent une offre ?

Un représentant des chambres compétentes, et toute personne que les salariés désignent. L'article L. 141-24 C. com. ouvre aux salariés, à leur demande, l'assistance d'un représentant de la chambre de commerce et de l'industrie régionale, de la chambre régionale d'agriculture, de la chambre régionale de métiers et de l'artisanat territorialement compétentes, en lien avec les chambres régionales de l'économie sociale et solidaire, et de toute personne désignée par les salariés, dans des conditions définies par décret. L'article L. 23-10-2 C. com. prévoit la même assistance lorsque la vente porte sur une participation majoritaire. Pour le cédant, cela signifie qu'un interlocuteur extérieur peut entrer dans le dossier, et que le calendrier de l'opération gagne à l'anticiper.

Que devient l'offre présentée par un salarié ?

Elle est notifiée sans délai au propriétaire lorsqu'il n'exploite pas le fonds. Dans cette hypothèse, l'article L. 141-23 C. com. impose à l'exploitant de notifier sans délai au propriétaire toute offre d'achat présentée par un salarié : le propriétaire reçoit donc l'offre, même s'il n'a eu aucun contact direct avec son auteur. Lorsque le fonds est exploité par son propriétaire, celui-ci a notifié sa volonté de vendre directement aux salariés en les informant qu'ils peuvent lui présenter une offre d'achat, et il la reçoit sans intermédiaire. Le même article règle l'hypothèse inverse : la vente peut intervenir avant l'expiration du délai d'un mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. Ce que les salariés font de l'information commande ainsi la date à laquelle l'opération peut se signer : une offre à instruire, ou des renonciations à recueillir, salarié par salarié.

Que risque le cédant qui n'informe pas ?

Quelle sanction le texte prévoit-il ?

Une amende civile, dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. C'est la seule sanction pécuniaire que prévoit l'article L. 141-23 du code de commerce pour la vente d'un fonds de commerce. La vente de titres relève du même dispositif : l'article L. 23-10-1 C. com. reprend la même amende civile de 0,5 % pour la vente d'une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d'une société à responsabilité limitée, ou d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d'une société par actions.

L'amende est-elle automatique ?

Non, et deux conditions doivent être réunies. La première est qu'une action en responsabilité soit engagée : le texte subordonne l'amende à ce cadre, de sorte qu'en dehors d'une telle action la question ne se pose pas. La seconde est que l'amende soit demandée par le ministère public : le texte réserve cette demande à ce dernier, elle n'appartient donc ni au salarié ni à l'acquéreur. Ces deux conditions sont cumulatives, et leur réunion n'ouvre qu'une faculté : le texte écrit que la juridiction saisie « peut » prononcer l'amende, non qu'elle la prononce. Une présentation qui annonce une amende tombant du seul fait du manquement ne correspond pas au texte.

0,5 % est-il le tarif du manquement ?

C'est un plafond, pas un tarif. La rédaction est celle d'un maximum : le montant de l'amende « ne peut excéder » 0,5 % du montant de la vente. Si la juridiction prononce l'amende, elle en fixe le montant dans cette limite, sans que le texte lui impose de barème, de minimum ni de calcul automatique. Sur une vente de fonds à 900 000 euros, le plafond s'établit ainsi à 4 500 euros. L'enjeu financier brut n'est donc pas ce qui doit décider le cédant : c'est le fait de devoir se défendre, dans une action en responsabilité, sur un manquement qui se lit dans les dates.

La vente conclue sans information est-elle valable ?

Le texte ne le dit pas. Les articles L. 141-23 à L. 141-27 et L. 23-10-1 à L. 23-10-6 C. com. organisent l'information des salariés, son délai d'un mois, sa forme, ses exclusions et l'amende civile. Ils ne disent rien de la validité de la vente conclue sans information. Écrire qu'elle serait nulle ajoute au texte ; écrire qu'elle serait à l'abri de toute contestation y ajoute également. La seule conduite tenable pour un dirigeant est de traiter le délai comme une contrainte de calendrier à purger avant la signature, plutôt que comme un risque à arbitrer dont aucun texte ne fixe la portée. Concrètement, l'information se place en amont du protocole, et sa date de réception se prouve.

Questions fréquentes sur l'information des salariés